桂股改办〔2005〕2号

关于印发《广西上市公司股权分置改革工作程序》的通知

各市国资委、各上市公司：
　　为保证我区上市公司股权分置改革工作有序进行，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等有关文件精神，结合我区的实际情况，按照《广西上市公司股权分置改革工作指引》的要求，我们制订了《广西上市公司股权分置改革工作程序》，现印发给你们，请认真按照程序要求规范操作，切实做好股权分置改革工作。

广西壮族自治区上市公司股权分置   广西壮族自治区人民政府
改革工作领导小组办公室       国有资产监督管理委员会

                                二○○五年十一月二十一日

广西上市公司股权分置改革工作程序

　　为规范我区上市公司股权分置改革的工作程序，保证股权分置改革工作的有序进行，根据中国证监会印发的《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》以及《广西上市公司股权分置改革工作指引》等文件的规定，并结合我区的实际情况，制订本工作程序。

　　一、上市公司的股权分置改革动议，由主要股东召集非流通股股东会议提出，原则上应由全体非流通股股东一致同意，未能达成一致意见的，可由单独或合并持有三分之二非流通股股东提出。
　　上市公司的控股股东在提出股权分置改革动议前，应与自治区股权分置改革工作领导小组办公室（以下简称自治区股改办）沟通，获得认可后正式提出股权分置改革书面申请，报自治区股改办审核并获得意向性批复，方能召开非流通股股东会议。
　　国有控股上市公司的控股股东在提出股权分置改革动议前，应与自治区股改办、国资委沟通，获得认可后，向同级国资委提出书面申请，由同级国资委提出意见后报自治区股改办审核，由自治区股改办作出意向性批复。
　　非流通股股东形成股权分置改革动议后，应以书面的方式委托上市公司董事会开展股权分置改革的各项工作。

　　二、上市公司董事会在接受非流通股股东的委托后，应聘请保荐机构、财务顾问、律师等中介机构按有关规定制定股权分置改革方案及开展相关的工作。
　　上市公司在选择中介机构时，可与多家中介机构接触，了解中介机构的基本情况、工作方案等，从中选择不少于3家中介机构报自治区股改办，由自治区股改办与上市公司协商选择确定其中各1家中介机构。
　　上述中介机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司股份合计超过7%，或在上市公司持流通股前3名者，以及保荐人、财务顾问、签字律师等机构高管人员持有上市公司股份，在上市公司任职等可能影响其公正履行职责的，不得作为执行股权分置改革的中介机构；上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中介机构的股份合计超过7%的，不得聘请该中介机构。
　　聘请的财务顾问机构和保荐机构不能为同一机构；保荐机构不能同时承担3家上市公司的股权分置改革保荐人。

　　上市公司在报送备选中介机构时，应提交如下资料：
　　（一）备选中介机构的基本情况；已经为和正在为其他上市公司股权分置改革提供协助和专业服务的情况；中介机构与上市公司大股东、实际控制人、重要关联方之间是否存在关联关系以及是否影响中介机构公正履行职责的情况；
　　（二）营业执照副本（复印件）；
　　（三）保荐机构及保荐人资格证书（复印件）；
　　（四）报送材料前月末上市公司前20名股东名单及持股数量。
　　中介机构确定后，上市公司必须分别与中介机构签订股权分置改革服务协议书，明确双方的责任、权利和义务，具体明确保密义务，约定各方在股权分置改革方案公开前不得泄露相关事宜。

　　三、上市公司股权分置改革方案经董事会会议审议后，没有国有股份参股的上市公司，将股权分置改革方案报自治区股改办备案，然后提交证券交易所，并按交易所安排的时间公告董事会决议、股权分置改革方案和召开相关股东会议的通知，申请公司股票停牌，非流通股股东与流通股股东进行沟通。
　　国有控股和国有参股上市公司的股权分置改革方案报送同级国资委，由同级国资委提出初审意见后，上报自治区股改办，自治区股改办组织专家审核并上报自治区人民政府审批。在自治区股改办依据自治区人民政府的批文作出股权分置改革方案的批复，并出具《上市公司股权分置改革国有股管理备案表》后，上市公司才能将股权分置改革方案提交证券交易所。
　　控股股东为中央企业的，报送国务院国资委核准。

　　上市公司股权分置改革在报送审核时，应提交如下材料：
　　（一）股权分置改革方案；
　　（二）股权分置改革方案论证报告；
　　（三）股权分置改革方案说明书；
　　（四）保荐机构意见书；
　　（五）财务顾问意见书；
　　（六）法律顾问意见书；
　　（七）上市公司股权结构及非流通股股权权属证明文件；
　　（八）非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；
　　（九）上市公司上年度财务报告及最近一期季报；
　　（十）其它材料。
　　上市公司在报送上述材料时，应报送一式10份书面材料，书面材料要求统一使用A4纸，设计有封面和目录（含附件），并进行汇集装订，需在主送文件及包装信封的右上角加上“机密”字样，按机密传送；同时报送与书面材料一致的电子版本（不便编辑的进行扫描）。

　　四、上市公司的股权分置改革方案在广泛征求流通股股东意见，完成充分沟通和协商程序后，如不对方案进行修改的，公司董事会可直接做出公告并申请公司股票复牌。如需要对方案进行修改的，上市公司应将修改的方案按上述程序报送备案或审核，在取得自治区股改办审核意见后，公司董事会方可予以公告。

　　五、在股权分置改革中同时涉及资产重组、股权转让、债权债务处理、股权质押、冻结等情况的，需按这些业务涉及的程序与股权分置改革方案统筹安排，规范操作，并按要求报送相关材料。

广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
             二○○五年十一月二十一日